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赵某与B公司公司决议撤销纠纷

发表时间:2021-04-05 18:10作者:黄华律师来源:原创

案号:

2012)深南法民二初字第599号

裁判观点:

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

基本案情:

原告赵明与朱安、陈尚于2009年投资设立了被告B公司,原告担任公司董事和副总经理。董事会由原告及其他5名董事(朱安、陈尚、徐波、曹志斌、黄文远)共6人组成。被告于2012年2月26日召开临时董事会,并在公司公告板张贴被告董事会于2012年2月26日做出的《B公司临时董事会决议》复印件。2012年2月27日,被告通知原告,原告的公司职务已经被解除,通知原告于2012年3月1日办理工作交接。被告未提前发出召开临时董事会的通知,会议召集程序、表决方式、参会人数不符合《公司法》及《B公司章程》的规定。此次临时董事会决议已经侵害了公司股东的合法权益。

原告认为,被告在原告毫不知情的情况下召开的临时董事会已经严重侵害了原告作为公司股东、董事、高管的合法权益,也明显违反了《公司法》与《B公司章程》的规定,原告有权提请法院撤销朱安、徐波、曹志斌、黄文远等4名董事于2012年2月26日作出的《B公司临时董事会决议》。为维护自身的合法权益不受侵害,原告向法院提出以下诉讼请求:一是请求依法撤销被告朱安、徐波、曹志斌、黄文远4名董事于2012年2月26日做出的《B公司临时董事会决议》;二是恢复原告的副总经理职位。

依据《B公司章程》第三十二条召开董事会会议,应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二,并且是在全体董事人数过半数同意的前提下,董事会的决议方为有效”。

结论:

决议违反《公司法》及公司章程、侵害公司股东的合法权益,股东有权向法院请求撤销决议。

法院认为:

被告董事会于2012年2月26日召开的临时董事会作出的董事会决议已经严重侵害了原告作为公司股东、董事、高管的合法权益,违反了《公司法》及公司章程。根据《公司法》规定,股东有权向法院请求撤销决议,原告的诉讼请求合理,故法院判决撤销被告于2012年2月26日违法召开临时董事会的决议,并恢复了原告原有职务。

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