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A公司与陈某、卢某、B公司损害公司利益责任纠纷

发表时间:2021-04-05 19:08作者:黄华律师来源:原创

案号:

2015)深南法民二初字第34号

裁判观点:

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

基本案情:

原告深圳市A公司成立于2010年2月25日,被告陈玲为原告股东,占有49%的股权。被告卢森为原告前设计师。被告深圳市B公司是由陈玲、卢森与案外人苏莎于2012年5月4日成立,B公司与A公司性质相似,经营范围有重合,损害了A公司的利益。

原告认为,三被告的侵权行为已经侵害原告的合法利益,给原告造成了巨大的经济损失。被告陈玲作为原告的股东,被告卢森作为原告的设计师,自2012年以来共谋实施了以下侵害行为:一、两被告与苏莎共同成立与原告性质相同的设计公司,即被告B公司;二、2012年8月,两被告共同盗窃原告主要的业务电脑,原告已向深圳市福田区人民法院(以下简称福田法院)另案起诉。三、2013年1月23日,三被告共同恶意向原告的重要客户发函称接管原告业务,造成恶劣影响;四、2013年8月12日,被告陈玲向福田法院恶意提出解散原告之诉,福田法院已作出一审判决。虽然我国《公司法》对禁业禁制的规定仅限于公司的董事及高管,但被告陈玲作为原告股东实施的上述行为,已构成股东权利滥用。根据《公司法》第二十条规定,应对原告的经济损失予以赔偿。被告卢森与陈玲合谋,共同实施前述侵害行为。被告B公司作为被告陈玲、卢森与案外人成立的公司,与被告陈玲、卢森合谋参与实施侵犯原告合法权益的行为,根据《侵权责任法》第六条第一款、第八条的规定,三被告应对原告承担连带赔偿责任。原告请求法院判令:一、三被告共同赔偿原告经济损害共计2369298元,期间为自2012年5月4日始至起诉之日止;二、三被告共同承担本案的诉讼费用。

被告陈玲辩称,一、涉案电脑从原告工作场所搬至新工作场所,以及搬回原工作场所,均是我方为了维护原告利益所为,原告确认收回了全部电脑,没有证据证明其受到任何损失;二、我方除了与案外人李平之间的股东争议,以及为了公司利益更换设计工作场所,搬走设计电脑,原告没有任何证据证明我方实施了损害其利益的行为;三、我方已于2012年11月23日将持有的被告B公司的股份转让给案外人陈晓梅,也未担任B公司的董事或高级管理人员,不受《公司法》第一百四十七条的约束,没有竞业禁止义务。

被告卢森辩称,我方系香港居民,虽然曾为原告提供过设计劳务,但并非原告员工。我方搬运电脑系受原告股东陈玲指示,没有损害原告利益。我方未实施任何损害原告利益的行为。B公司亦称未实施任何损害原告利益的行为。

法院审理查明,原告A公司成立于2010年2月25日,营业期限自2010年2月25日起至2020年2月25日止。公司注册资本50万元。公司法定代表人系李平、陈玲。李平任总经理、执行(常务)董事;陈鸿任监事。被告B公司成立于2012年5月4日,营业期限自2012年5月4日起至2022年5月4日止。公司注册资本为50万元,一般经营项目包括:建筑工程设计、装饰设计、园林景观设计、室外建筑亮化设计、模型设计;建筑材料销售;国内贸易。公司法定代表人系苏莎,股东系苏莎(出资额25万元,投资比例50%)、陈玲(出资额25万元,投资比例50%)。2012年11月23日,公司股东变更为陈晓梅、苏莎。陈玲担任监事。2013年6月,A公司向福田法院起诉,请求判令:卢森返还公办电脑5台、赔偿损失20万元、承担诉讼费。2013年8月,陈玲向福田法院起诉,请求解散A公司,福田法院判决:解散A公司。A公司不服,提起上诉。2015年6月24日,深圳市中级人民法院作出判决:驳回上诉,维持原判。判决于2015年7月20日生效。

法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决:驳回原告深圳市A公司的全部诉讼请求。

结论:

法院对原告的全部诉讼请求不予支持。

法院认为:

本案中,被告陈玲系原告股东,其与案外人苏莎成立被告B公司的行为,并未违反法律、行政法规的强制性规定以及公司章程的规定,其行为并无过错;同时,原告提供的联系函、损失清单、票据、合同、邮件、公证书等证据亦无法证实被告陈玲的上述行为造成原告的经济损失以及其两者之间存在因果关系。因此,原告关于被告陈玲、B公司赔偿其经济损失的诉讼请求,本院不予支持。被告陈玲虽为原告股东,但并非原告董事、高级管理人员,原告以《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的规定要求被告陈玲履行忠实勤勉义务,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。本案中,原告未能提供确凿充分的证据以证实被告卢森系原告公司员工,应承担举证不能的不利后果;关于被告卢森是否存在侵占原告财产之行为,已由福田法院另案处理,本案不再审查。因此,原告关于被告赔偿其经济损失的诉讼请求,法院不予支持。

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