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王某与A公司、潘某、张某、B公司新增资本认购纠纷

发表时间:2021-04-19 09:23作者:黄华律师来源:原创

案号:

(2018)粤0306民初9278号

裁判观点:

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

基本案情:

原告王秋生2017年2月7日与被告一A公司、被告二潘艳、被告三B公司签订了《增资协议》,约定由原告向被告一公司增资100万元,占20%的股份,原告于协议签订之日起一个月内累计向被告一公司增资50万元,被告于原告支付该款项之日起五个工作日内办理工商股东变更手续。

原告诉称,合同签订后,原告依约分别于2017年2月8日转账20万元、2017年2月27日30万元给指定收款人张丽美,原告已按约履行了出资义务。但被告在收到原告投资款后,却迟迟未办理将原告列为公司股东的工商登记变更手续,对于公司的经营管理也从不让原告参加。更有甚者,在2017年11月27日,被告公司已经变更了其他投资人为股东以及增加了注册资本,致使合同目的已经根本不能实现,被告的行为已经构成根本违约。事后,原告多次找被告协商退款事宜,但被告均以各种理由拒绝,已经侵犯了原告自身的合法权益。

被告辩称,涉案《增资协议》的当事人为原告、被告一、被告二、被告三,被告四不是合同当事人。因被告一于2017年1月19日才成立,《增资协议》签订时公司账户还未办好,原告为保障资金安全便找被告四帮忙,委托被告四将50万元增资款交给被告二,2017年2月份,原告向被告四转了50万元,原告转款后告知被告四会尽快将剩余50万元增资款转入,因原告一直未将剩余50万元增资款转给被告四,被告四便于2018年5月30日将原告委托转交的50万元增资款交给了被告二,被告二收款后给被告四出具了《收条》,确认收到了被告四代交的50万元增资款。综上,原告的诉讼请求没有任何事实和法律依据,应予驳回。

法院查明,A公司于2017年1月19日注册成立,2017年11月27日,A公司办理工商登记为:1、将原股东潘艳20万元10%、B公司180万元90%变更为股东潘艳50万元10%、张丽美270万元54%、B公司180万元36%;2、原注册资本200万元变更为500万元。B公司于2016年1月8日注册成立,系有限责任公司(自然人独资),张丽美为一人股东,潘艳担任监事。被告确认协议签订后至原告起诉之日止,被告没有证据证明与原告就办理股权变更等事宜进行协商,称2017年11月27日A公司工商登记变更系配合监管机构关于注册资金的要求,原告亦未能提交该期间有要求被告按照协议履行的证据。

根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定,法院判决:一、原告王秋生与被告B公司、潘艳于2017年2月7日签订的《增资协议》于2018年5月31日解除;二、被告A公司应于本判决生效之日起十日内退还原告王秋生增资款50万元。三、驳回原告其他诉讼请求。

结论:

法院部分支持原告诉讼请求。

法院认为:

原告所持《增资协议》虽无A公司盖章,但潘艳的签名一方面代表其自身,另一方面亦涵盖了其作为A公司法定代表人代A公司对该协议的确认,故被告以A公司事后补盖章的《增资协议》主张生效时间为2018年5月30日,没有法律依据,本院不予确认。关于《增资协议》第三条的问题,该条款的前段是对王秋生支付增资款时间上的约束,后段是增资款到位后,对其他合同相对方的应履行义务的约束,按照合同目的,《增资协议》中需承担付款义务的仅有原告,故原告有关笔误的主张符合情理,对被告的抗辩不予采纳。关于《增资协议》是否解除的问题,首先,依据协议第三条付款方式的约定,A公司应在原告付款后5个工作日承担办理股权登记变更的义务,但在《增资协议》签订后至起诉之日止,原、被告双方均未就合同的继续履行协商或发催告,被告虽提交了《关于配合办理股权变更登记的函》及微信聊天记录用于证明有要求原告办理股权变更,但均发生原告起诉立案以后,故本院不予采纳,确认A公司存在迟延履行的事实。因原告在履行合同时,亦未积极行使权利,怠于催促义务方履约,故原告有关利息的主张,本院不予支持。因《增资协议》的目的系增新资入新股,而非原有股东将股权转让给原告,且《增资协议》明确约定退还增资款的是A公司,故原告要求B公司、潘艳、张丽美承担责任于法无据,本院不予支持。

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