黄华律师网
132 4296 6417

吴某与A公司股东知情权纠纷

发表时间:2021-04-19 09:44作者:黄华律师来源:原创

案号:

(2011)深福法民二初字第255号、(2012)深中法商终字第365号、(2012)深福法执字第3719号

裁判观点:

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

基本案情:

1996年1月23日原告吴昊与马玲成立了A公司,原告拥有25%股份,马玲拥有75%股份,马玲担任法定代表人。2003年1月10日之前,原告和马玲共同经营公司,每年均有利润收益。此后,原告到苏州发展,不再负责被告A公司的经营管理,公司由马玲负责经营。原告从2003年1月10日至2010年7月28日期间对于公司的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿及被告的具体经营状况均不知情,原告认为自己身为公司股东,其知情权受到了侵害。

原告诉称,每年马玲均称公司没有什么盈利,仅是维持现状。最近被告提供给原告2010年6月份的资产负债表上显示公司资产负债率高达74%,原告要求被告提供自2003年1月10日至2010年7月28日的股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿,被告拒不提供。原告请求法院判令:一、被告提供2003年1月10日至2010年7月28日的股东会会议记录、董事会会议决议供原告查阅与复制;二、被告提供2003年1月10日至2011年7月31日期间的财务会计报告(包括但不限于月、季度、年度的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等)供原告查阅与复制;三、被告提供2003年1月10日至2011年7月31日期间的会计账簿(包括但不限于记账凭证及原始凭证、总账、银行存款日记账、现金日记账及有关明细分类账,与财务相关的内部报表及分析资料)、公司重大合同、债权债务凭证、财产凭证及财产清单供原告查阅;四、被告承担案件全部诉讼费用。

被告辩称,原告无故挑起事端,扰乱被告的正常经营活动,损害被告的合法权益,没有依法履行股东必要的义务,被告有权不予准许其查阅公司有关资料。原告要求查阅股东会决议等不符合法定程序、其目的也不具有正当性。原告怠于参加股东会和董事会,应自行承担责任。被告未阻止原告复制有关账簿资料,现又通过诉讼要求提供账簿属于无理取闹,相关诉讼费应自行承担。另外,根据公司章程第八条第四项规定,股东有权查阅公司章程、股东会会议记录,财务会计报告,但不允许复制。

一审法院审理查明,原告曾两次以邮政特快专递的形式向被告邮寄过文件资料,上述邮件详细单的物品信息栏记载的内容有:关于知情权及守法经营的律师函。由于被告公司章程中没有禁止股东复印公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告,并且股东知情权系由法律予以规定,故被告的“公司章程中规定不允许复制”没有事实和法律依据,法院不予支持。被告的其他抗辩,缺乏证据证明,法院亦不予支持。

一审法院认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东可以要求查阅会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明理由。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当理由的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。由于被告无证据证明原告查阅该会计账簿有不正当的目的,故原告依法有权予以查阅会计账簿。综上,依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决:一、被告A公司在本判决生效之日起10日内在其办公场所置备2003年1月10日至2011年7月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议供原告吴昊查阅、复制;二、被告A公司在本判决生效之日起10日内在其办公场所置备2003年1月10日至2011年7月31日期间的财务会计报告供原告吴昊查阅、复制;三、被告A公司在本判决生效之日起10日内在其办公场所置备2003年1月10日至2011年7月31日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供原告吴昊查阅;四、驳回原告的其他诉讼请求。

因被告未履行(2011)深福法民二初字第255号生效法律文书所确定的义务,原告向法院申请执行。法院要求其立即执行并承担迟延履行期间的双倍债务利息、执行费及其他相关费用。

被告A公司不服原审判决,认为吴昊的行为严重损害了A公司的合法利益,其股东地位已经丧失,无权查阅、复制A公司的经营活动。吴昊一直蓄意破坏A公司的经营活动,其行使股东知情权的目的具有不正当性。在起诉之前,原告已经复制了A公司的有关账簿资料,现又通过诉讼要求其提供相关账簿,属于无理取闹,毫无事实根据和法律依据。要求二审法院依法改判驳回吴昊的全部诉讼请求。

结论:

二审法院依法维持原判。

法院认为:

吴昊作为A公司的股东,依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。A公司上诉提出吴昊故意破坏A公司的经营活动,损害A公司合法利益,且吴昊行使股东知情权具有不正当目的,但A公司并未提供充分证据证明上述事实二审法院不予采纳其上诉理由。综上,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,处理恰当,应予维持。

(原创作品,如需转载请注明出处)


联系我们:
132 4296 6417
首先                  品牌理念                  新闻资讯                  精选案例                  联系我们
微信号:132 4296 6417 手机号码:132 4296 6417 邮箱:hhualawyer@126.com