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王某与刘某、A公司股权转让纠纷

发表时间:2021-04-19 09:53作者:黄华律师来源:原创

案号:

(2013)深福法民二初字第744号、(2013)深中法商终字第1809号

裁判观点:

在订立合同时显示公平的,当事人可以申请法院予以撤销。

基本案情:

原告王德刚毕业不久来深圳工作,原告父亲出资让原告寻找投资项目。2012年5月初,原告在网上看到一则广告,打电话过去,后直接与被告洽谈,于2012年5月13日与被告刘易达签署了《股份转让协议(草案)》,被告刘易达按了手印,被告A公司加盖了公章。2012年5月21日,原告向被告刘易达付了40万元转让款。2012年12月,原告准备付剩下的10万元转让款前,了解了下被告公司的经营状况,公司现呈亏损状态,被告说需要继续投入大量资金,否则将倒闭关门。被告刘易达将公司的有关财务报表给了原告,原告因此暂停汇款。

原告认为,被告刘易达告诉其被告A公司现值1000万元,年收益达到30%以上,并虚构公司的发展前途,其没有经验,轻信了被告刘易达所说的利润,实际看了商铺的情况以为有利可图,便投资进去,以10万元每股签订了股权转让协议,未对股权价值进行评估。根据被告刘易达提供的公司财务报表,涉案协议签订时公司的实际所有者权益只有534050.27元,即使不考虑公司的亏损状态,每1%股权价值只有5340.5元。在公司注册资金仅为20万元,处在亏损状态,实际价值只有534050.27元的情况下,区区5%的股权作价50万元转让,被告显然利用了原告没有经验的弱点,签订的《股权转让协议(草案)》明显违背了等价有偿、公平原则。因此,原告请求法院判令:撤销原告与两被告签订的《股权转让协议(草案)》,刘易达及A公司退还股权转让款40万元,并自2012年5月21日至判决确定的还款之日,按人民银行同期贷款利率赔偿原告利息损失。

被告辩称,投资有风险,原告认为《股权转让协议(草案)》有失公平,但A公司名下资产还包括固定资产、不动产、动产、不良资产、债权及债务,原告仅以注册资本要求撤销协议,不符合法律规定,双方签订的协议是双方真实意思表示。

一审法院审理查明,被告A公司于2009年7月22日成立,注册资本20万元,系自然人独资的有限责任公司,股东为刘易达。2012年5月13日,原告与被告签订了《股权转让协议(草案)》,协议约定以每股10万元的价格,定向转让5%的股权给原告,原告可于2012年5月25日前将40万元投入注册,余下的10万元在2012年底前付清,原告于2012年5月21日通过银行转账的方式把40万元支付给了被告刘易达。双方未进行工商登记变更,原告未实际参与公司的经营管理,但原告每月有收到A公司的财务报表。被告A公司的经营范围为服装、文具、日用百货市场的经营管理,国内贸易、服装、文具、日用百货的购销。被告刘易达与案外人签订了房屋租赁合同,承租面积3622.34平方米,作为被告A公司的住所地及经营场所。被告A公司将该场所内的铺位与小商户分别签订租赁合同,收取租金。

一审法院认为,原告与被告刘易达、A公司签订的《股权转让协议(草案)》虽为三方协议,但实质是原告和被告刘易达之间的协议。本案争议的焦点在于原告以有失公平撤销合同是否合适。第一,公司股权转让价格一般是与公司实际股权价格相当的,但由于预期公司可能由于经营获利等因素往往也会出现股权转让价格高于股权实际价值。股权的实际价值应由专业的评估机构通过法定程序评估确定,而非仅根据公司的注册资本及所有者权益来确定,即使经评估确定股权价值,亦不是确定股权转让的唯一标准,故被告申请审计并无必要。第二,原告想通过投资获取利润,必然要承担投资风险。第三,原告主张被告刘易达向其表示被告A公司现值1000万元,年收益超过30%均未有实际证据证明。第四,原告主张签订股权转让协议后,被告A公司持续亏损,即使该事实属实,亦非属于订立合同的情况,不能作为确定股权转让协议显失公平的理由。因此,法院根据《中华人民共和国合同法》第五十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定判决驳回原告的诉讼请求。

一审判决后,原告认为一审法院适用法律不当,一审程序违法,要求撤销原判决,将本案发回重审。

结论:

二审法院维持原判。

法院认为:

《股权转让协议(草案)》系原、被告双方真实意思表示。虽然王德称股权转让的交易价格与A公司实际的股权价值不一致,《股权转让协议(草案)》中确定的股权转让价格显失公平,但是股权转让时公司股权的实际价格或者公司资产的实际价格并非确定公司股权转让价格的唯一标准。双方交易中,当事人出于对公司发展潜力或预期发展价值等因素的考察,确定的股权交易价格可能会高于公司实际的股权价格。本案中,涉案《股权转让协议(草案)》签订时,王德实地考察了A公司的商铺,并在听取刘易达关于A公司前景的介绍后,通过自身作出判断,进行投资。原审法庭认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。

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